關于豁免國有創業投資機構和國有創業投資引導基金國有股轉持義務有關審核問題的通知

　　財企〔2011〕14號

　　國務院有關部委，有關直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國資委（局），中國證券登記結算有限責任公司，有關國有創業投資機構、國有創業投資引導基金：

　　根據《財政部國資委證監會社保基金會關于豁免國有創業投資機構和國有創業投資引導基金國有股轉持義務有關問題的通知》（財企〔2010〕278號），我部負責審核國有創業投資機構（以下簡稱創投機構）和國有創業投資引導基金（以下簡稱引導基金）提出的豁免國有股轉持義務申請。經商國資委、證監會、社保基金會、發展改革委，現就審核中涉及的有關問題補充通知如下：

　　一、創投機構備案及年檢要求

　　創投機構應遵照《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等10部門令第39號）規定的條件和程序完成備案，且最近一年必須通過備案管理部門的年度檢查（申請豁免轉持義務當年新備案的國有創業投資機構除外）。

　　二、投資時點確認

　　創投機構投資于未上市中小企業，其投資時點以創投機構投資后，被投資企業取得工商行政管理部門核發的法人營業執照或工商核準變更登記通知書的日期為準。同一創投機構對未上市中小企業進行多輪投資的，第一次投資為初始投資，其后續投資均按初始投資的時點進行確認。

　　三、被投資企業規模認定

　　被投資企業規模按照創投機構初始投資時點之上一年度末的相關指標進行認定。職工人數由被投資企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定；年銷售（營業額）和資產總額均須以會計師事務所審計的年度合并會計報表數據為準。

　　四、國有股的回撥或解凍

　　創投機構已按《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企〔2009〕94號）實施國有股轉持，經財政部會同社保基金會審核符合豁免轉持政策的，實行回撥處理。回撥的國有股權包括：（1）由該創投機構轉持至社保基金會的國有股；（2）社保基金會持股期內因上市公司利潤分配或資本公積轉增等原因，由該部分國有股派生的相關權益，包括送股、轉增股本及現金分紅等。

　　創投機構或其國有出資人已按財企〔2009〕94號文件規定以現金替代方式履行國有股轉持義務，經財政部會同社保基金會審核符合豁免轉持政策的，實行回撥處理。回撥資金額按照創投機構或其國有出資人繳入中央金庫的資金額確定。

　　按照財企〔2009〕94號文件規定，國有全資創投機構所持上市公司國有股被凍結但尚未被轉持的，須先按照《財政部國資委證監會社保基金會關于加快推進國有股轉持工作的通知》（財企〔2010〕393號）的有關要求，將國有股變更登記到社保基金會轉持股票賬戶后，再按財企〔2010〕278號文件和本通知的規定申請辦理國有股回撥手續。國有控股創投機構所持上市公司國有股被凍結但尚未被轉持的，可直接向我部提出解凍申請，經我部審核符合豁免轉持政策的，實行解凍處理。解凍的國有股包括：（1）創投機構股票賬戶中因實施國有股轉持政策而被凍結的國有股；（2）該部分國有股被凍結期間因上市公司利潤分配或資本公積轉增等原因，由該部分國有股派生的部分權益，包括送股、轉增股本等。

　　創投機構應于2011年10月31日前向我部提出回撥或解凍的申請，逾期將不予受理。

　　五、申報資料

　　（一）被投資企業擬首次公開發行股票并上市前，創投機構申請豁免國有股轉持義務，應當提供以下資料：

　　1.申請報告。由創投機構以紅頭文件形式出具，編文號并加蓋創投機構公章。主要內容包括：創投機構基本情況，按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定條件和程序完成備案及經備案管理部門年度檢查情況，對被投資企業進行投資的主要情況，創投機構初始投資時被投資企業的有關情況（包括企業設立時間、股東人數及性質、投資時企業名稱、上一年度末資產總額、營業收入、職工人數等），被投資企業股份制改制情況及股本結構（包括國有股東及持股情況），被投資企業公開發行股票預案，國有股轉持預案及創投機構所持國有股擬轉持數量等。

　　2.創投機構營業執照復印件及章程。

　　3.創業投資企業備案管理部門同意創投機構備案的文件及近一年年檢結果的通知。

　　4.創投機構初始投資完成后被投資企業營業執照復印件（或工商行政管理部門出具的工商核準變更登記通知書）及公司章程。

　　5.被投資企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位出具的創投機構初始投資時點之上一年度末被投資企業職工人數證明。

　　6.會計師事務所出具的創投機構初始投資時點之上一年度末被投資企業年度審計報告。

　　7.省級以上國有資產管理部門出具的被投資企業國有股權管理批復文件。

　　8.被投資企業關于公開發行股票的股東大會決議及股份發行方案。

　　9、其他說明材料。

　　（二）已實施國有股轉持或國有股已被凍結，創投機構申請國有股（現金）回撥或解凍，應當提供以下資料：

　　1.申請報告。由創投機構以紅頭文件形式出具，編文號并加蓋創投機構公章。主要內容包括：創投機構基本情況，按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定條件和程序完成備案及經備案管理部門年度檢查情況，對被投資企業進行投資的主要情況，創投機構初始投資時被投資企業的有關情況（包括企業設立時間、股東人數及性質、投資時企業名稱、上一年度末資產總額、營業收入、職工人數等），被投資企業股份制改制情況及股本結構（包括國有股東及持股情況），被投資企業公開發行股票及上市情況，創投機構國有股轉持或被凍結情況，社保基金會持股或國有股被凍結期間上市公司利潤分配或資本公積轉增等情況，申請回撥或解凍的國有股（現金）數量等。

　　2.創投機構營業執照復印件及章程。

　　3.創業投資企業備案管理部門同意創投機構備案的文件及近一年年檢結果的通知。

　　4.創投機構初始投資完成后被投資企業營業執照復印件（或工商行政管理部門出具的工商核準變更登記通知書）及公司章程。

　　5.被投資企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位出具的創投機構初始投資時點之上一年度末被投資企業職工人數證明。

　　6.會計師事務所出具的創投機構初始投資時點之上一年度末被投資企業年度審計報告。

　　7.被投資企業關于利潤分配和資本公積轉增等方案的決議及實施公告。

　　8.創投機構股票賬戶卡復印件，創投機構或其國有出資人上繳資金的一般繳款書復印件和承接回撥資金的銀行賬戶復印件（僅限于涉及現金回撥情形）。

　　9.其他說明材料。

　　創投機構提交的有關資料，如涉及上市公司相關信息的，應當符合上市公司信息披露相關法律法規和規則以及《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發〔2010〕55號）的要求，避免涉及上市公司未公開信息，確保上市公司信息披露的公平性。

　　六、引導基金審核要求

　　引導基金的資質認定，由我部會同發展改革委按照《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》（國辦發〔2008〕116號）有關規定進行審定，引導基金應提供相關說明材料。引導基金申請豁免的其他條件及程序，均比照對創投機構的相關要求辦理。

　　七、資料報送

　　財政部企業司具體負責豁免創投機構和引導基金國有股轉持義務的審核工作，創投機構和引導基金可將申請資料（一式兩份）直接寄送至：北京市西城區三里河財政部企業司企業三處，郵編：100820，聯系電話：010-68552428