“無論是滬深兩市主板，還是中小板以及創業板，擬上市公司排隊壓隊現象都非常突出。截至目前，滬深兩市IPO在審企業隊伍仍維持在746家的規模，其中有相當一部分排隊企業已急不可耐，正積極謀求借殼上市。”近日，證監會上市公司監管一部監管五處處長鄧舸在于寧夏銀川召開的一個并購重組高端研討會上，做出了如上表述。
借助資本市場并購重組進而實現借殼上市，正在成為大量擬上市企業謀求上市融資的另選通道。
事實上，早在2011年5月，證監會就通過出臺《關于修改上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》(下稱《決定》)，使得借殼上市標準趨同于IPO。但兩年多過去了，隨著IPO渠道受阻，借殼上市或面臨新的轉機。
接近證監會人士表示，在調整落后產能和盤活存量資金的雙重壓力下，監管層支持企業并購重組也成為主流方向。“監管層希望通過優勝劣汰的方式，讓一些連續虧損、經營乏術或存在嚴重問題的上市公司，能夠主動謀求并購重組，或出讓殼資源，進而通過借殼上市為資本市場注入新鮮血液。”一位深圳證券交易所人士向《中國經營報》記者表示。
據了解，在此背景下，自今年二季度以來，證監會圍繞并購重組話題，走訪了多個部委，并通過召集證券公司、會計師事務所等機構及擬上市公司等企業人士舉行了多場座談會。
跑步重組
8月3日，停牌已達兩月之久的洪城股份(600566.SH)發布重組預案，宣布公司將置出全部資產和負債，同時置入濟川藥業100%股權，主業全面轉向制藥領域。據此預案，擬置出資產由重組方或其指定主體承接，資產置換差額部分將向濟川藥業全體股東發行股份購買。
8月5日，洪城股份復牌，受此消息影響，開盤即一字漲停，隨后連續漲停。
“這一重大利好是濟川藥業努力爭取并購重組，進而借殼上市的結果。”在深圳證券交易所主辦的上市公司并購重組高端研討班上，一位擬上市公司董事長私下向記者表示，無論其借殼速度，還是投入成本，濟川藥業本次重組某種程度上都要優于在IPO排隊上市。
資料顯示，工信部于今年3月份公布的藥企排名表中，濟川藥業以36.58億元的營收位列第43名，利潤則為第63名，其盈利能力超過半數上市藥企。
記者與多家類似公司負責人交流中獲知，已經有部分短期發行無望的排隊企業開始萌生同步積極尋求借殼對象的念頭。
在2011年出臺的《決定》文件中，規定了借殼上市將執行首次公開發行(IPO)趨同標準，擬借殼資產(業務)需持續兩年盈利;同時，支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
“但事實上，在執行兩年后，借殼上市的標準并沒有IPO那么苛刻，同時借殼上市不受排隊限制，即審即發，流程和發行周期都相對較短，符合企業利益訴求。”多位謀求借殼上市的企業人士分析稱，IPO重啟預期雖然在加強，但新一輪并購重組熱潮已經在初步形成。
資料顯示，2013年迄今，國內已有多起借殼上市公司成功上市，如創維數字借殼華潤錦華(000810.SZ)，長城影視借殼江蘇宏寶(002071.SZ)，濟川藥業借殼洪城股份，億帆生物借殼鑫富藥業(002019.SZ)，陜汽集團借殼博通股份(600455.SH)等;另一方面，如早在2011年8月就成功過會的陜煤集團迄今仍“待字閨中”，無法上市。
有資深投行人士表示，就此番國內并購重組的浪潮看，金融業是最大的并購熱點。但金融業受特殊監管，醫藥、化工、交通運輸、食品、旅游及信息設備的行業反而成為并購主流行業，特別是醫藥行業，爆發力強、產品獲利水平穩定，因而成為諸多殼資源公司的優先選擇對象。
多項新政待出
記者從上述接近證監會人士獲知，在不斷抬高借殼門檻的同時，證監會正研究對上市公司章程進行修訂，如上市公司章程中有部分針對反收購而設計的規章制度，或將考慮進行修改。
“如果上市公司的章程一旦被證監會予以修改，則國內上市公司殼資源的流動速度將進一步顯著加快。”一位投行人士稱，關于上市公司收購行為，早在2006年，證監會就出臺規定：對收購股權達到30%以上，才要求報批，而低于30%以下，僅通過交易所即可，這一規定對2/3的上市公司股權收購行為進行了松綁。
記者還獨家獲悉，證監會正對上市公司分立制度展開研究。“此前，上市公司東北高速被拆分為吉林高速(601518.SH)和龍江交通(601188.SH)，這是一個特例，但這一特例可否效仿?”有交易所人士指出，目前有上市公司也打算效仿這一案例，將公司一分為二，進而謀求獲得更多的殼資源。該人士介紹，證監會正草擬《上市公司分立施行管理辦法》，這一方面會對上市公司分拆行為起到法律限制作用;另一方面也有助于逐步推行上市分立試點工作，幫助部分確實有需要的企業，進一步理順股權關系和獲得更多融資機會。
另一方面，圍繞簡化并購重組審批程序的行政許可清理工作，也已全面展開。證監會設定的目標是，今后凡是市場主體能自主決定、市場機制能夠有效調節、能夠采用事后監督等其他行政管理方式解決的事項都要取消行政許可，同時在現有已公示并購重組行政許可項目基本信息的基礎上，進一步擴大對外公示范圍，最終實現審核過程信息的全公開。
此外，由于現階段并購重組過程中現金占比高達七成，且現金收購存在資產如何評估定價及支付工具不足的問題，證監會或據此醞釀推進定向可轉債等并購支付工具。“不排除推出優先股等政策，進而為增強并購方的資金實力和利益保障提供幫助。”上述交易所人士表示。
在今年上半年，國務院常務會議提出“用好增量，盤活存量”這一大金融調控政策后，證監會也在積極響應。 “并購重組，借殼上市就是資本市場盤活存量的主要工具。圍繞這一核心，證監會一方面在不斷抬高借殼上市的門檻;另一方面也希望通過優勝劣汰的方式，盤活大量垃圾股，使其讓出殼資源。”上述深圳證券交易所人士表示。
據了解，資本市場現有的融資手段主要有三種：一是借殼上市;二是配套融資;三是定向增發。前述官方人士稱，通過盤活殼資源進而獲得殼資源的本質，與IPO制度并不存在非常大的差異和沖突。“就配套融資看，這一重組辦法一方面出于立法考量，應視為新重組方案予以判斷;另一方面，配套融資的額度大小、調整幅度也直接構成重組委員會能否通過的重要依據。” 而公司一旦借殼上市成功，上市公司還可通過定向或公開增發進行融資。“增發也歷來被視為上市公司融資‘后門’，即一家上市公司成功上市后，其不斷通過新的增加發行股份的方案，實現融資最大化。”上述官方人士稱，伴隨全流通時代全面到來，外加IPO新股停發。大批投行將精力轉向推動并購重組，通過增發實現并購重組的路徑，最近炙手可熱。
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